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公司的管理与控制

合作管理是最简单的形式。在英美普通法和欧洲大陆法系国家中,每个合伙人均有权参与公司业务的管理,除非他是有限合伙人;但是,合伙协议可以规定,普通合伙人不得参加管理,在这种情况下,他是休眠合伙人,但仍要对其他管理合伙人的债务和义务承担个人责任。

公司的管理结构比较复杂。最简单的是英国,比利时,意大利和斯堪的纳维亚法律所设想的法律,根据该法律,公司股东定期选举董事会,共同管理公司事务并以多数票作出决定,但也有权委托任何人他们的权力,甚至整个公司业务的管理权,分配给他们其中一个或多个。在这种制度下,通常任命董事总经理(总经理,总经理),通常由一名或多名助理董事总经理任命,并由董事会授权他们进行开展公司董事总经理所需的所有交易。业务,仅在董事会的总体监督下并获得特别重要措施的批准,例如发行股票或债券或借款。美国系统是这种基本模式的发展。根据大多数州的法律,由股东定期选举的董事会必须任命某些执行官,例如总裁,副总裁,司库和秘书。后两者没有管理权并履行其行政职能,而这在一家英国公司中是其秘书所关心的,但是总裁(在他缺席的情况下,副总裁)依法或由董事会授权具有同样的全部权力。日常管理,通常由一名英国总经理执行。

最复杂的管理结构是根据德国和法国法律为上市公司提供的管理结构。在这些系统下对私人公司的管理被授予与执行董事具有相同权力的一名或多名经理(grants,Geschäftsführer)。但是,对于公众公司,德国法律规定了两层结构,下层由监督委员会(Aufsichtsrat)组成,其成员由公司的股东和员工定期选举,其比例为三分之二股东代表和三分之一的员工代表(矿业公司和钢铁公司的股东和员工代表均相同的情况除外),上层由管理委员会(Vorstand)组成,管理委员会由一个或多个由监督委员会任命的人组成,但不包括从自己的号码。公司事务由管理委员会管理,并受监事会的监督,公司必须定期向其报告,并随时需要信息或说明。监事会被禁止对公司本身进行管理,但是公司的章程可能需要获得特定交易的批准,例如借款或在海外设立分支机构,根据法律,由监事会确定报酬。经理并有权解雇他们。

法国上市公司的管理结构提供了两种选择。除非公司章程另有规定,否则股东会定期选举董事会(“拥有代表公司行事的最广泛权力”的董事会),但还必须从其成员中选举总裁。他“自己承担公司的总体管理职责”,因此实际上董事会的职能仅限于监督他。与德国模式的相似之处是显而易见的,法国立法进一步允许公开上市公司建立监督委员会(conseil de monitoring)和管理委员会(directorire)(如德国的对等机构),从而进一步取代了董事会,总裁结构。

荷兰和意大利的上市公司倾向于遵循德国的管理模式,尽管未受到这些国家/地区法律的明确许可。由股东任命的荷兰政委和意大利辛达奇人已经接管了监督董事的工作,并向股东报告了他们管理的智慧和效率。